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中天科技关于增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易的公告
点击次数: 发布时间:2017-09-08 11:38
  证券代码:600522 证券简称:中天科技 公告编号:临2017-046
 
  江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联方
 
  2017年日常经营性关联交易的公告
 
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
  重要内容提示:
 
  ? 本次增加关联交易事项需提交股东大会审议。
 
  ? 公司关联交易出于正常的生产经营需要,定价以市场价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不影响本公司的独立性。
 
  ? 本次增加关联交易表决情况:关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决,其他董事一致审议通过,三名独立董事进行了事前审查确认并发表了独立意见。
 
  一、本次增加关联交易基本情况
 
  (一)本次增加关联交易审议程序
 
  公司关联交易以市场价格为定价依据,严格按照法律法规和《公司章程》的规定,履行相应审批程序,关联董事回避表决,独立董事进行事前审查确认并发表独立意见,保证交易的公正、公允,维护公司和全体股东利益。
 
  1、公司于2017年9月7日召开了第六届董事会第十四次会议,应参会董事9名,实际参会董事9名,在增加关联交易事项审议中,关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决,其他董事一致审议通过了公司《关于增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易的议案》。董事会认为:公司增加与部分关联方之间的关联交易是出于正常的生产经营需要,交易以市场价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性。
 
  2、公司独立董事对本次增加关联交易进行了事前审查确认,并发表如下意
 
  见:公司关联交易以市场价格为定价依据,日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价,遵循公开、公平、公正的原则,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东利益的情形。公司增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易是出于生产经营需要,预计金额以2017年上半年实际发生金额为基础,预计科学、合理,并履行了必要的决策程序,关联董事回避表决关联事项,不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易金额。
 
  3、本次增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
 
  (二)前次预计 2017 年关联交易及 2017 年 1-6 月实际执行情况
 
  单位:万元序号关联方
 
  向关联方采购商品、接受劳务向关联方销售商
 
  品、提供劳务前次预计
 
  2017 年金额
 
  2017 年
 
  1-6 月实际交易金额前次预
 
  计 2017年金额
 
  2017 年
 
  1-6 月实际交易金额
 
  1 中天科技集团有限公司 100 0 200 27
 
  2 中天昱品科技有限公司 7,000 3,631.03 200 102.31
 
  3 中天智能装备有限公司 14,000 4,163.1 100 50.67
 
  4 上海昱品通信科技股份有限公司 5,000 5,128.58 500 263.48
 
  5 江苏中天科技工程有限公司 25,000 10,443.6 10,000 1,336.81
 
  6 南通江东物流有限公司 32,000 13,075.55 200 95.15
 
  7 南通中天江东置业有限公司 50 1.66
 
  8 南通中天建设工程有限公司 400 84.69
 
  9 中天新兴材料有限公司 12,000 1,985.44 1,200 1,124.5
 
  10 中天电气技术有限公司 5,500 3,222.94 3,000 655.42
 
  11 如东中天黄海大酒店有限公司 1,000 198 30 0.65
 
  12 南通中天黄海大酒店有限公司 1,200 490.69 200 28.59
 
  13 江苏中天科技研究院有限公司 1,500 0 100 3.51
 
  14中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司
 
  20,000 2,204.6 20 6.39
 
  15 江苏中天华宇智能科技有限公司 4,000 634.1 450 26.3
 
  16 江苏中天科技电子商务有限公司 1,000 1,371.43 6,000 843.73
 
  17 江东电子材料有限公司 50,000 163.4 20,000 49.48
 
  18 四川中天丹琪科技有限公司 80,000 37,955.93 40,000 19,369.32
 
  19 ZTT TELEKOM JV LLC 350 93.8
 
  合计 259,700 84,753.08 82,600 24,078.77
 
  (三)本次增加与部分关联方 2017 年关联交易基本情况
 
  根据公司实际经营需要,对增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易的内容列示如下:
 
  单位:万元
 
  关联方 交易类别 交易内容
 
  2017 年预计 调整金额调整后
 
  金额 交易金额中天昱品科技有限公司
 
  采购商品 逆变器、汇流箱等
 
  7,000 3,000 10,000接受劳务中天智能装备有限公司
 
  采购商品 光通信产品生产
 
  设备、配件等
 
  14,000 2,000 16,000接受劳务
 
  销售商品 木材、电缆、软件等
 
  100 100 200提供劳务上海昱品通信科技股份有限公司
 
  采购商品 光纤光缆生产设备
 
  5,000 6,000 11,000接受劳务南通江东物流有限公司
 
  销售商品 电脑相关办公物资等
 
  200 100 300提供劳务南通中天建设工程有限公司
 
  采购商品 园林绿化工程、市政公用工程等
 
  400 200 600接受劳务中天新兴材料有限公司
 
  销售商品 软电缆、电脑、房屋租赁等
 
  1,200 800 2,000提供劳务中天电气技术有限公司采购商品
 
  开关柜产品 5,500 500 6,000接受劳务
 
  销售商品 铜排、电缆、ERP软件服务等
 
  3,000 500 3,500提供劳务南通中天黄海大酒店有限公司
 
  采购商品 餐饮、住宿等服务
 
  1,200 400 1,600接受劳务
 
  销售商品 房屋租赁、网络设备等
 
  200 100 300提供劳务江苏中天科技电子商务有限公司采购商品
 
  布电线等 1000 3000 4000接受劳务
 
  四川中天丹琪科技有限公司
 
  采购商品 光缆、导线、皮线缆等
 
  80,000 40,000 120,000接受劳务
 
  销售商品 光纤、钢带、铝带、填充料等
 
  40,000 30,000 70,000提供劳务
 
  合计 - 86,700 -
 
  二、增加关联交易的关联方基本情况和关联关系
 
  (一)关联方基本情况
 
  1、中天昱品科技有限公司
 
  法定代表人:徐小飞
 
  注册资本:10000万元
 
  成立日期:2010年12月28日
 
  住所:南通开发区中天路5号
 
  经营范围:电气控制设备及配件、监控设备、成套电源的销售;太阳能、风能、储能及节能技术的开发、技术转让、技术服务;光伏逆变器、汇流箱、储能变流器、智能微电网配套设备、新能源汽车充电设备、电池测试电源、变频器、电力电源、通信电源、应急电源的设计、开发、制造、销售及技术服务和设备配套元器件、零部件的生产;光伏电站、新能源汽车充电设施的运营和维护;软件销售、安装、调试服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2016年12月31日,总资产29,702.91万元,净资产21,194.51万元;2016
 
  年1-12月营业收入19,143.13万元,净利润338.29万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产17,488.18万元,净资产11,470.79万元;2017年
 
  1-6月营业收入5217.54万元,净利润260.02万元。
 
  2、中天智能装备有限公司
 
  法定代表人:薛济萍
 
  注册资本:10000万元
 
  成立日期:2017年02月20日
 
  住所:南通市经济技术开发区中天路5号
 
  经营范围:装备类、精密零部件类、模具类的设计、制造、研发、服务、技术转让、销售;智能工厂整体解决方案咨询、设计、实施、服务、销售;机电工程服务;软件开发、咨询、应用、销售;技术、产品的研发、咨询、转让、销售;
 
  职业技术培训;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2017年6月30日,总资产21,905.41万元,净资产10,254.86万元;2017年
 
  1-6月营业收入5,484.25万元,净利润254.86万元。
 
  3、上海昱品通信科技股份有限公司
 
  法定代表人:丁斌
 
  注册资本:4500万元
 
  成立日期:2002年11月27日
 
  住所:上海市闵行区申南路468号
 
  经营范围:从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产,从事货物及技术的进出口业务。
 
  截至2016年12月31日,总资产18,297.38万元,净资产8,620.37万元;2016年
 
  1-12月营业收入15,302.38万元,净利润2,308.98万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产21,270.64万元,净资产11,687.32万元;2017年
 
  1-6月营业收入7,846.55万元,净利润934.36万元。
 
  4、南通江东物流有限公司
 
  法定代表人:缪晓君
 
  注册资本:5100万元
 
  成立日期:2011年2月25日
 
  住所:如东县河口镇中天工业园区
 
  经营范围:普通货运;普通货物仓储、装卸、包装;房屋出租;国际货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2016年12月31日,总资产16,641.66万元,净资产9,141.08万元;2016年
 
  1-12月营业收入27,746.62万元,净利润1,463.85万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产20,021.77万元,净资产10,337.52万元;2017年
 
  1-6月营业收入15,660.72万元,净利润1,196.43万元。
 
  5、南通中天建设工程有限公司
 
  法定代表人:桑乃国
 
  注册资本:1200万元
 
  成立日期:2008年04月03日
 
  住所:如东县掘港镇友谊路53号
 
  经营范围:园林绿化工程 、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、机电工程、建筑工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程(受电设施及供电设施除外)、建筑装修装饰工程、钢结构工程、电子与智能化工程设计、施工;建筑工程承包;苗木、花卉盆景种植、租赁、销售;塑料制品、园林设备生产、租赁、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2016年12月31日,总资产3,509.64万元,净资产2,123.29万元;2016年1-12月营业收入2,097.01万元,净利润-61.43万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产3,763.43万元,净资产2,090.84万元;2017年1-6月营业收入1,068.40万元,净利润-32.44万元。
 
  6、中天新兴材料有限公司
 
  法定代表人:薛济萍
 
  注册资本:25000万元
 
  成立日期:2015年12月4日
 
  住所:南通市经济技术开发区齐心路101号
 
  经营范围;锂电池、超级电容器等储能器件以及电极材料的研发、生产和销售;光伏组建背板用塑料薄膜等材料的开发、生产和销售;经营本企业资产产品及技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料及技术的进口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
 
  截至2016年12月31日,总资产11,973.85万元,净资产9,948.03万元;2016年
 
  1-12月营业收入282.59万元,净利润-46.99万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产14,196.52万元,净资产1,056.40万元;2017年1-6月营业收入2,000.43万元,净利润-384.02万元。
 
  7、中天电气技术有限公司
 
  法定代表人:姜伯平
 
  注册资本:15000万元
 
  成立日期:2015年3月31日
 
  住所:如东县河口镇中天路1号
 
  经营范围:高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装;经营本企业自产产品及技术的出口业务;磁性材料,铁芯,变压器及其配件,磁性元器件及相关零部件,电力电子器件销售、技术开发、技术转让、技术咨询技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2016年12月31日,总资产15,568.65万元,净资产8,795.45万元;2016年
 
  1-12月营业收入7,170.37万元,净利润-576.24万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产21,286.59万元,净资产13,539.01万元;2017年
 
  1-6月营业收入5,522.17万元,净利润-256.44万元。
 
  8、南通中天黄海大酒店有限公司
 
  法定代表人:陈晓军
 
  注册资本:100万元
 
  成立日期:2015年1月8日
 
  住所:南通市开发区中天路6号
 
  经营范围:中西餐制售;旅店;茶座酒吧;旅游咨询服务;会议展览服务;
 
  预包装食品零售;日用百货批发、零售;保洁;大理石晶面,打磨以及保养等。
 
  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2016年12月31日,总资产384.39万元,净资产156.25万元;2016年1-12月营业收入943.25万元,净利润72.39万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产305.09万元,净资产158.94万元;2017年1-6月
 
  营业收入642.76万元,净利润2.68万元。
 
  9、江苏中天科技电子商务有限公司
 
  法定代表人:薛驰
 
  注册资本:1000万元
 
  成立日期:2016年6月22日
 
  住所:南通市经济技术开发区中天路5号
 
  经营范围:经营电子商务;品牌策划设计;广告设计代理制作发布;商务咨询;企业管理咨询;物流信息咨询;平面设计咨询;网页设计;平面设计;房屋中介;计算机软硬件开发与销售;互联网信息服务;企业营销策划;计算机网络工程;品牌策划设计;非学历、非职业技能培训。光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光缆复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的销售以及办公耗材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2016年12月31日,总资产1,889.67万元,净资产956.17万元;2016年1-12月营业收入5,073.77万元,净利润-43.82万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产1,680.69万元,净资产991.63万元;2017年1-6月营业收入2,496.70万元,净利润35.45万元。
 
  10、四川中天丹琪科技有限公司
 
  法定代表人:唐海燕
 
  注册资本:13000 万元
 
  成立日期:2006年12月8日
 
  住所:天府新区仁寿视高区域产业大道北3号
 
  经营范围:制造、销售光纤、光缆、电线、电缆、通信设备;销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料;承接计算机网络工程、电信工程;进出口贸易。
 
  (以上项目涉及国家前置许可和审批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  截至2016年12月31日,总资产34,493.23万元,净资产17,514.90万元;2016 年
 
  1-12月营业收入60,493.42万元,净利润1,257.27万元。
 
  截至2017年6月30日,总资产42,290万元,净资产18,594.25万元;2017年1-6月营业收入42,526.31万元,净利润1,079.35万元。
 
  (二)与上市公司的关联关系
 
  关联方名称 与上市公司的关联关系
 
  中天昱品科技有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  中天智能装备有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  上海昱品通信科技股份有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  南通江东物流有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  南通中天建设工程有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  中天新兴材料有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  中天电气技术有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  南通中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  江苏中天科技电子商务有限公司 同受中天科技集团有限公司控股
 
  四川中天丹琪科技有限公司 联营企业
 
  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
 
  上述关联方均依法存续经营,资信情况良好,与公司以往的关联交易均能正常结算,与公司的日常经营性关联交易有履约保障。
 
  三、本次增加关联交易的主要内容和定价政策
 
  (一)关联交易的主要内容
 
  公司发生日常经营性关联交易主要是向关联方采购部分原材料、设备、产品,接受货物运输、工程施工、国际业务代理、房屋租赁以及与设备相关的技术服务等;同时,向关联方销售其生产经营所需的部分原材料、产品。具体交易内容见本公告“一、本次预计增加关联交易基本情况”之“(三)本次增加与部分关联方
 
  2017年关联交易基本情况”中的“交易内容”。(二)定价政策
 
  公司与上述关联方有关采购、销售产品和接受、提供劳务、房屋租赁等关联交易的定价原则是:按市场价格定价。
 
  四、本次增加关联交易目的和对上市公司的影响
 
  (一)本次增加关联交易目的
 
  公司向关联方采购部分原材料、设备、产品,接受物流运输、工程施工等服务,有利于降低原材料成本,节约运输费用,提高生产经营效率,保证产品和服务质量,增强市场竞争力,促进上市公司业务发展;同时,公司向关联方销售部分原材料、产品,是出于关联方日常生产经营需要。具体情况如下:
 
  公司向中天昱品科技有限公司、上海昱品通信科技股份有限公司采购用于生产光纤光缆、电缆等产品的设备,由于其具有较强的技术能力、成熟的生产工艺及良好的市场信誉,提供设备的质量、技术水平及售后服务更有保障,保证公司产品质量、提高生产效率。
 
  南通中天建设工程有限公司具有优质的施工团队和丰富的现场施工经验,能够保证工程质量、更有效地执行施工方案,为公司提供智能化工程、光伏安装工程、管线工程、土方工程等施工及相关维护服务,有利于与相关产品结合形成整体解决方案,增强公司在相关领域的市场竞争力。
 
  公司接受南通江东物流有限公司提供的货物运输服务,运输安全、及时、高效,服务质量好,保证公司原材料及产品顺利运送,提高公司日常生产经营效率。
 
  公司委托中天亚东物流办理国际货物运输、进出口业务相关的代理服务,促进公司产品出口。
 
  公司向中天新兴材料有限公司采购用于生产锂电池的原材料磷酸铁锂,技术和质量更有保证,利于保证锂电池产品质量,且有利于降低运输成本。
 
  公司向中天电气技术有限公司采购高低压开关柜成套设备、向四川中天丹琪科技有限公司采购光缆、导线,并向通信运营商、电力企业销售,利用关联方的生产能力,发挥自身的市场和品牌优势,增强公司竞争力和盈利能力。
 
  南通中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近,且服务质量较好,公司在其酒店接待客户、举办商务会议,较为便捷,服务有保证,有利于公司建立良好的市场关系,保证公司日常会务、接待、培训等活动的顺利开展。
 
  另外,公司向部分关联方销售光缆、电缆、变压器、光伏发电、进口生产设备、电脑等产品,销售光纤、光伏支架、不锈钢、铜排、铝杆、木制品、宽带原材料、试验PBT材料等原材料,提供ERP软件服务、文印等服务,并向部分关联方出租房屋,是出于关联方的日常生产经营需要。
 
  (二)对上市公司的影响
 
  针对上述关联交易,公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、房屋租赁、工程施工等合同,按市场价格定价,交易价格公允,并能按时结算,不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易,严格按照市场价格定价原则执行,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,关联交易金额控制在合理范围内,不影响上市公司的独立性。
 
  五、备查文件
 
  1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》;
 
  2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》;
 
  3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司增加与部分关
 
  联方2017年日常经营性关联交易的书面意见》;
 
  4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易的独立意见》。
 
  特此公告。
 
  江苏中天科技股份有限公司董事会